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浙江华友钴业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案

发布时间:2022-07-24 23:25:59 来源:huohu电竞官方 作者:huohu电竞新网址

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江华友控股集团有限公司以及不超过34名特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况协商确定。2022年6月19日,浙江华友控股集团有限公司与公司签署《浙江华友钴业股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议》,以现金方式认购公司本次非公开发行的股份,因而本次发行构成关联交易。

  3、本次非公开发行股票采取询价发行方式,发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)(以下简称“发行底价”)。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后,按照中国证监会的相关规定,与本次发行的保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况,在不低于发行底价的基础上按照价格优先等原则合理确定。

  4、公司控股股东浙江华友控股集团有限公司不参与本次非公开发行定价的市场竞价,承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格,则公司控股股东浙江华友控股集团有限公司将以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购。

  5、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过476,293,655股(含本数)。本次非公开发行前公司总股本发生变化的,发行股票数量上限按照届时的公司总股本相应调整。

  本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构(主承销商)根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行数量进行相应调整。

  6、本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过1,770,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于:

  注1:上述募投项目可行性研究报告中涉及的美元兑人民币汇率,统一按照6.4:1进行折算;

  注2:“印尼华山镍钴公司年产12万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法项目”拟使用的审批备案名称为“浙江华友钴业股份有限公司等联合体共同投资华山镍钴(印尼)有限公司在印度尼西亚建设年产12万吨镍金属量和1.5万吨钴金属量氢氧化镍钴湿法项目”,以实际备案为准;

  注3:“广西华友锂业公司年产5万吨电池级锂盐项目”拟使用的审批备案名称为“广西华友锂业有限公司年产5万吨电池级锂盐项目”,以实际备案为准。

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若本次非公开发行实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将在最终确定的本次募投项目范围内,按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  7、根据中国证监会《管理办法》和《实施细则》等相关规定,公司控股股东浙江华友控股集团有限公司认购本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让;其余不超过34名特定对象,认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  本次发行结束后,本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排,限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告[2022]3号)、《上市公司章程指引》以及《公司章程》的有关要求,公司制订了《公司未来三年(2022一2024年)股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况,请详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”,请投资者予以关注。

  11、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  12、本次非公开发行股票后,公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。对此,公司制定了填补回报的措施,但提醒投资者关注,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。

  13、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”。

  注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  1、“碳达峰、碳中和”目标引领全球能源结构绿色转型,新能源行业迎来巨大发展机遇

  为应对全球气候变化、环境污染、能源结构性短缺等问题的严峻挑战,全球各主要政府积极推进能源革命,大力发展清洁能源,将降低碳排放、推广清洁能源应用作为培育新的经济增长点和建设环境友好型社会的重大战略选择。

  2020年9月,国家主席习在联合国大会首次提出“碳达峰、碳中和”目标,即二氧化碳排放力争在2030年前达到峰值,努力争取在2060年前实现碳中和。2021年10月,中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》,提出积极发展非化石能源,实施可再生能源替代行动,大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等,不断提高非化石能源消费比重。目标到2025年,非化石能源消费比重达到20%左右,为实现“碳达峰、碳中和”奠定坚实基础;到2030年,非化石能源消费比重达到25%左右,二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降;到2060年,非化石能源消费比重达到80%以上,碳中和目标顺利实现。

  国际方面,在建立人类命运共同体、共同应对全球气候变化的大背景下,全球主要经济体均力争在本世纪下半叶实现全球温室气体的“净零排放”。根据《博鳌亚洲论坛可持续发展的亚洲与世界2022年度报告》,截至2021年底,全球已有136个国家、115个地区、235个主要城市和2,000家顶尖企业中的682家制定了碳中和目标,已覆盖全球88%的温室气体排放、90%的世界经济体量和85%的世界人口。

  在“碳达峰、碳中和”的目标引领下,推进能源结构转型升级、提升清洁能源比重、限制化石燃料使用已成为各国政府实现绿色转型发展的必然选择。作为碳排放最高的行业之一,我国电力行业需要从长期以火电为主的能源体系转变为以水、风、光、生物质、地热等清洁能源为主导的能源体系。此外,汽车行业是全球石油消耗量最大的行业之一,占石油消耗量的20%以上,燃油车已成碳排放的主要来源之一,汽车行业的清洁能源转型已迫在眉睫。能源结构在全球范围内的绿色转型升级将为风电、光伏、新能源汽车等新能源相关产业创造巨大的发展机遇。

  从长期来看,为了降低汽车行业石油的消耗量、改善全球能源结构、减少污染物与温室气体排放,发展新能源汽车是全球汽车产业发展的必然方向;此外,在双碳目标政策指引下,我国风电、光伏等新能源发电装机量快速提升,但受风力大小、光照时长等自然气候因素影响,为匹配电网负荷规划而普遍存在弃风弃光现象,为了最大限度提升风光发电利用率,储能已成为风光并网的必选项,各国亦加大储能领域的投资和政策支持力度。

  新能源汽车领域,国内政策方面,2020年11月,国务院印发《新能源汽车产业发展规划(2021一2035年)》,提出到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右;国际政策方面,2022年6月8日,欧洲议会投票通过了此前由欧盟委员会起草的立法提案,决定自2035年起在全欧盟范围内禁止销售包括混合动力汽车在内的全部燃油车。全球车企方面,奔驰、宝马、大众、丰田、沃尔沃等主流传统燃油车企纷纷战略转型新能源市场并提出燃油车停产规划,特斯拉、蔚来、小鹏、理想等新能源车企加速投放新车型,比亚迪宣布自2022年3月起停止燃油汽车的整车生产,成为全球首个正式宣布停产燃油汽车的车企。随着全球主要政府及主流车企的新能源发展战略加速落地,相关畅销新能源车型陆续诞生,新能源汽车在消费者中的认可度已大幅提升,新能源汽车亦全面从早期的补贴驱动跨越至市场驱动。根据乘用车市场信息联席会数据,2021年全球新能源汽车销量达到623万辆,同比增长118%;国内方面,根据中汽协数据,2021年我国新能源汽车销量达到352.1万辆,同比增长160%。

  储能领域,我国是全球风光产业的主要推动国家,尤其是最近两年伴随风光成本的下降,行业逐渐进入到市场化经济性推动阶段,产业开始快速、健康发展。2021年7月,国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》,意见指出:“到2025年,实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转变,装机规模达3,000万千瓦以上;到2030年,实现新型储能全面市场化发展,新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。”国外方面,2020年9月,欧盟委员会推出了《2030年气候目标计划》,到2030年计划可再生能源发电占比从目前的32%提高至65%以上,可再生能源装机的占比提升有望拉动储能需求增长。

  受新能源汽车及储能行业的蓬勃发展带动,锂电池行业实现快速增长。根据SNE Research数据,2021年全球动力电池总装机量达296.8GWh,同比增长102%;根据EV Tank数据显示,2021年全球储能锂离子电池总出货量达到66.3GWh,同比增长132.4%。中信证券研究部预测,2025年全球锂离子电池需求量有望超过2,000GWh,2021-2025年CAGR将达到46%,市场将持续保持高速增长。

  3、下游客户快速扩张提升锂电材料需求,公司有必要进一步扩大产能以把握市场机遇

  受益于新能源汽车及储能行业的快速发展,宁德时代、比亚迪、蜂巢能源、中创新航、LG化学、三星SDI、SKI、松下等锂电池行业龙头企业纷纷宣布扩建产能以应对不断增长的市场需求。根据全球主要锂电池厂商产能规划,到2025年锂电池整体产能将达到4,000GWh。

  作为新能源锂电材料领域的龙头企业之一,公司凭借突出的产品优势和研发实力,已经进入到宁德时代、比亚迪、LG化学、SKI、亿纬锂能等全球头部动力电池的核心产业链,产品已开始应用到特斯拉、大众MEB平台、雷诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷豹等欧美高端电动汽车,同时公司拟与大众在动力电池正极材料产业链上下游领域开展深度合作,进一步巩固公司在新能源汽车产业链中的市场地位,为公司未来进一步开拓高端客户奠定坚实基础。

  下游客户产能快速扩张所带来的锂电材料市场需求,也对公司供应能力提出了挑战。虽然公司已形成了资源、有色、新能源三大业务板块一体化协同发展的产业格局,逐步构建安全稳定的供应链,并在多个领域实现了产能规模领先,但现有产能规模和供应能力仍无法完全满足下游客户需求的快速增长。为把握市场机遇,公司有必要进一步扩大锂电材料产能,与下游头部企业实现更为紧密的结合,卡位龙头车企及锂电池企业的供应链。

  新能源汽车产业目前处于高速增长阶段,已成为引领世界绿色发展的重要产业,全球主要国家和国际主流车企纷纷加快汽车电动化转型布局,电动汽车对燃油汽车的逐步替代已成为产业未来长期发展的必然趋势。作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件,锂电池及锂电材料产业将伴随新能源汽车的快速普及相应不断扩大市场容量,迎来广阔的市场发展空间。镍钴锰、镍钴铝等三元材料体系是锂电池正极材料主流的技术路线之一,而其中高镍三元材料在续航里程、能量密度和材料成本等方面具备显著优势,高镍化已成为三元动力电池的未来发展趋势。

  随着三元动力电池高镍化的持续推进,镍在电池中的占比逐渐提高,高镍三元正极材料出货量及占比亦有大幅增长。根据GGII数据显示,2021年我国高镍三元正极材料出货量达到17万吨,同比增长183%;高镍三元占全部三元正极材料的比重达到40%。随着新能源汽车产业的不断升级,单车用镍量将持续提升,锂电领域的镍资源需求量亦将大幅增长。

  在上述背景下,公司作为新能源锂电材料行业领导者,有必要抓住下游市场快速发展机遇,在镍资源领域继续深入布局,巩固现有镍资源优势;此外,公司已投产和在建的三元前驱体产能合计32.5万吨,相关原料主要由公司提供,随着未来新能源汽车行业持续快速扩容,公司前驱体产能规划将进一步提升,镍原料需求量亦将大幅增长。因镍湿法项目建设周期较长,公司需要提前布局,进一步提升镍资源环节产能以匹配下游市场及一体化布局不断增长的原料需求。

  5、锂金属需求量高速增长,公司作为全球新能源锂电材料行业龙头企业将进一步加强锂业务布局

  作为新能源汽车及储能系统的核心部件,锂电池获得了巨大的发展机遇,而锂金属作为锂电池最重要的金属原材料之一,其在正极材料、电解液等多个锂电池主要材料中扮演着重要的作用,其需求量亦随着锂电池行业的持续增长而大幅提升。根据市场调研机构数据,锂电池行业对锂产品的消耗逐年增长,电池行业用锂量占比从2015年的35%增长至2021年的74%。未来,随着新能源汽车产业的持续爆发式增长及储能行业的快速渗透,锂电池对于锂金属的需求量预计将继续保持高速增长。

  作为全球新能源锂电材料行业龙头企业,公司在镍、钴等三元锂电池重要金属原材料领域已有深入布局,并形成了从资源到材料的一体化业务模式。除此之外,公司在锂金属领域亦有所布局。公司通过收购取得津巴布韦Arcadia锂矿,参股澳大利亚上市公司AVZ布局了刚果(金)Manono锂矿,并积极布局锂电池回收业务,衢州制造平台成功入选工信部发布的符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》第一批5家企业名单。结合津巴布韦Arcadia锂矿的开发建设等工作,公司计划通过本次募投项目在广西布局电池级锂盐产能可以有效加强公司在锂金属领域的一体化布局,使得公司成为横向覆盖镍、钴、锂三种核心金属原料,纵向覆盖从资源到材料全产业链的一体化龙头企业。

  公司近年来境内外业务规模迅速扩张,最近三年营业收入的年复合增长率达到36.87%。随着公司业务布局和产能规模的持续扩大,预计未来几年公司仍将处于高速增长通道,收入规模仍将持续扩张,因此公司未来的流动资金需求将持续增加。流动资金的补充有助于公司健康、快速的发展,填补公司因业务规模扩大带来的流动资金缺口。

  经过十多年的发展积淀,公司已完成了总部在桐乡、资源保障在境外、制造基地在中国、市场在全球的空间布局,形成了资源、有色、新能源三大业务一体化协同发展的产业格局。公司是中国新能源锂电材料领域产品品种最丰富的企业之一,可以生产多种钴产品、镍产品、三元前驱体产品和正极材料产品。

  本次募集资金投向镍湿法冶炼、锂加工业务板块,有望进一步加强一体化布局的协同效应,提高全产业链各环节匹配制造能力,降低原材料价格波动对各环节产品盈利能力的影响,为客户提供低成本、高品质、安全稳定的新能源锂电材料,为锂电池产业链行业的整体发展创造最大价值。

  生产正极材料所用的主要原材料包括前驱体及碳酸锂、氢氧化锂等锂盐材料。随着下游新能源汽车及储能市场的快速发展,锂盐材料的需求量有望大幅提升。公司本次募投项目新增的锂盐材料可以通过子公司巴莫科技内部消化,或销售给市场主流正极材料企业。依托垂直一体化产业链、先进的装备制造与品质管理以及在新能源锂电材料领域的多年技术研发积累和突破等领先优势,公司已成为国内三元前驱体产品的主要供应商之一,产销规模和技术开发能力处于行业前列,已建立覆盖国内外市场的销售网络。公司下游主要客户包括LG化学、浦项、容百科技、当升科技、巴斯夫杉杉等行业内主流正极材料企业。公司本次拟布局的锂业务下游客户与公司现有三元前驱体业务客户高度重合,将与现有三元前驱体业务在客户资源以及销售渠道上实现良好的协同效应。

  随着行业规模的持续增长以及行业集中度的持续提升,上述企业对于上游新能源材料的需求量亦将持续增长,公司有望凭借“一体化、园区化”的成本优势及覆盖三元前驱体和锂盐的产品品种,进一步增强客户粘性,为公司争取更多的订单量。

  三元材料体系是锂电池正极材料主流的技术路线之一,而其中高镍三元材料在续航里程、能量密度和材料成本等方面具备显著优势,高镍化已成为三元动力电池的未来发展趋势。随着三元动力电池高镍化的持续推进,镍在动力电池中的用量快速增长,未来需求空间广阔。

  公司本次募投项目投向镍原料端符合三元动力电池高镍化发展趋势,可以有效抓住下游市场高镍化的快速发展机遇,巩固现有镍资源优势;同时,公司一体化布局的三元前驱体相关镍原料主要由公司提供,随着未来新能源汽车行业持续扩容,公司前驱体产能规划将进一步提升。公司本次新增的12万吨镍金属量氢氧化镍钴原料亦将较好地保障公司三元前驱体业务生产经营所需,强化镍供应链资源保障。

  公司拟通过本次非公开发行股票,将部分募集资金用于补充公司流动资金,与公司整体发展趋势相匹配,有利于公司在业务布局、人才引进、研发投入等方面进一步优化,助力公司把握发展机遇;同时,本次非公开发行补充流动资金,亦有利于优化公司的资本结构,缓解中短期的经营性现金流压力,降低公司财务风险,提高财务稳健性和抗风险能力,为公司未来发展提供充实的资金保障。

  本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东华友控股以及不超过34名特定对象。截至本预案公告日,华友控股持有260,313,966股,占公司总股本的16.40%,为公司控股股东;不超过34名的特定对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票已确定对象为公司控股股东华友控股,与公司存在关联关系,因而构成关联交易;除此之外,尚未确定其他发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

  本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东华友控股以及不超过34名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

  公司控股股东华友控股不参与本次非公开发行定价的市场竞价,承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格,则公司控股股东华友控股将以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行底价将作相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1。

  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)规定,本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%,即不超过476,293,655股(含本数)。

  若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后,发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  本次非公开发行完成后,公司控股股东华友控股认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让;其他不超过34名的特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,770,000.00万元,扣除发行费用后拟用于投资如下项目:

  注:上述募投项目可行性研究报告中涉及的美元兑人民币汇率,统一按照6.4:1进行折算。

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若本次非公开发行实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将在最终确定的本次募投项目范围内,按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次募集资金投资项目的实施主体如下:1、印尼华山镍钴公司年产12万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法项目,实施主体为公司控股子公司华山镍钴;2、广西华友锂业公司年产5万吨电池级锂盐项目,实施主体为公司全资子公司华友锂业。募集资金到位后,公司将以募集资金净额通过增资或借款形式向以上子公司投入资金用于募投项目建设。

  本次非公开发行股票已确定的发行对象为公司控股股东华友控股,其参与本次发行构成关联交易。除此之外,尚未确定的其他发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

  截至本预案公告日,华友控股持有260,313,967股,占公司总股本的16.40%,为公司控股股东;陈雪华直接持有11,000,6461股,占公司总股本的6.93%,通过华友控股合计控制公司23.33%股份,并且担任公司董事长,为公司的实际控制人。

  按照本次非公开发行的股票数量上限测算,仅考虑本次发行且不考虑华友控股认购份额,本次发行完成后,华友控股和一致行动人陈雪华合计持股比例为17.94%,其他股东持股比例均未超过5%,持股较为分散,发行完成后控股股东、实际控制人对公司仍处于相对控股地位。因此,本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

  本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过,尚须公司股东大会批准及中国证监会的核准。

  根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  本次非公开发行已确定部分发行对象,为公司控股股东华友控股,具体情况如下:

  截至本预案公告日,陈雪华直接持有华友控股64.20%股权,通过TMA公司控制华友控股28.67%股权,为华友控股的控股股东及实际控制人。

  华友控股成立于2006年,总部在浙江省桐乡市,历经多年发展已经成为拥有多家全资子公司、控股公司的大型投资集团,旗下公司业务主要围绕锂电材料产业展开,涉及钴镍资源开发、有色冶金、电池材料、回收利用等新能源锂电材料一体化产业链及其相关投资业务。最近三年,华友控股稳步发展,经营成果良好。

  (五)华友控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本预案公告之日,华友控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次非公开发行完成后,控股股东华友控股及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化,不会导致公司与华友控股及其控制的下属企业产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

  公司控股股东华友控股拟认购公司本次非公开发行的股票,构成与公司的关联交易。除此之外,本次非公开发行完成后,公司与华友控股及其控制的下属企业不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易变化的情形。

  (七)本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内,公司已在定期报告、临时公告中对与实际控制人陈雪华、控股股东华友控股及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露,关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外,公司与实际控制人陈雪华、华友控股及其控制的下属企业间未发生其他重大交易。

  华友控股本次认购资金来源为自有资金或自筹资金,已承诺不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向华友控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形,认购资金来源合法合规。

  公司控股股东华友控股于2022年6月19日与公司签署了附生效条件的非公开发行股票认购协议,协议内容摘要如下:

  (1)本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日,下同)甲方股票交易均价的80%(即“发行底价”)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。

  (2)乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价,但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  (3)若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格,乙方同意以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购。

  (1)甲、乙双方同意,甲方本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%,即不超过476,293,655股(含本数),乙方拟直接认购总金额不超过51,000万元。

  (2)若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的,则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。

  乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构(主承销商)发出的认购款缴纳通知时,应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。

  根据中国证监会《管理办法》以及《实施细则》等相关规定,乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后,乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

  本协议经双方签署盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:(1)甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜;(2)中国证监会核准本次非公开发行事宜。

  本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,770,000.00万元,扣除发行费用后拟用于投资如下项目:

  注:上述募投项目可行性研究报告中涉及的美元兑人民币汇率,统一按照6.4:1进行折算。

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若本次非公开发行实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将在最终确定的本次募投项目范围内,按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  (1)新能源汽车的普及和高镍化趋势快速拉动镍资源需求,加快镍产业链布局势在必行

  新能源汽车产业目前处于高速增长阶段,已成为引领世界绿色发展的重要产业,全球主要国家和国际主流车企纷纷加快汽车电动化转型布局,电动汽车对燃油汽车的逐步替代已成为产业未来长期发展的必然趋势。作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件,锂电池及锂电材料产业将伴随新能源汽车的快速普及相应不断扩大市场容量,迎来广阔的市场发展空间。三元动力电池是新能源汽车电池技术的主要发展方向之一,而高镍三元材料在续航里程、能量密度和材料成本等方面具备显著优势,高镍化已成为三元动力电池的未来发展趋势。

  随着动力电池高镍化的持续推进,镍在电池中的占比逐渐提高,高镍三元正极材料出货量及占比亦有大幅增长。根据GGII数据显示,2021年我国高镍三元正极材料出货量达到17万吨,同比增长183%;高镍三元占全部三元正极材料的比重达到40%。随着新能源汽车产业的不断升级,单车用镍量将持续提升,锂电领域的镍资源需求量亦将大幅增长。公司作为新能源锂电材料行业领导者,有必要在镍资源领域继续深入布局,巩固现有镍资源优势,为公司的一体化布局提供原料保障。

  据美国地质调查局(USGS)2020年数据,全球镍资源储量约为8,900万吨,主要集中在印度尼西亚、澳大利亚、巴西、俄罗斯、古巴和菲律宾等国,这六个国家储量合计占比78.01%,镍资源集中度高。我国镍资源储量仅为280万吨,占全球镍总储量的比重仅为3.15%;另根据USGS数据,2021年全球镍矿总产量270万吨,我国产量占比仅为4%,镍资源及产出均相对匮乏。但与此同时,公司锂电材料一体化布局对于镍资源的需求与日俱增,“走出去”是公司保障原料供应安全,进一步奠定新能源锂电材料行业领导者地位的必然选择。

  印尼是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一,占有世界红土镍矿储量的10%以上,主要资源集中在苏拉威西岛,哈马黑拉岛及其附近岛屿。印尼新矿产法规定,从2020年1月1日起印尼政府禁止所有品位的镍矿出口。同时,从商业角度,在资源产出地对红土镍矿进行冶炼加工也是最经济、合理的资源利用方式。本次公司在印度尼西亚合资建设12万吨(镍金属量)氢氧化镍钴湿法项目,有利于保障镍资源的稳定供给,完善和巩固公司产业链布局,契合下游客户对于稳定供应链的迫切需求,同时通过就近获取镍矿进行冶炼降低生产成本,构建成本竞争优势。

  本项目的建设地点印尼哈马黑拉岛及其周边地区是世界红土镍矿资源最丰富的地区之一,本地的镍矿供应充裕。项目公司将通过多种方式保障原料的稳定供应。同时,本项目的合作伙伴青山集团在印尼镍资源开发领域深耕多年,将为本项目提供有力的经验和资源保障。此外,印尼煤炭资源丰富,品质较好,可为本项目配套建设的燃煤电厂提供充足的原料。

  本项目拟在纬达贝工业园(IWIP)建设,该工业园是印尼政府指定的国家重点工业园区,园区内已完成“三通一平”工作,场地、电力、给排水、环保、消防等基础设施较为完善,园区交通便利。园区较好的产业集聚和矿冶一体化模式为本项目提供了良好的实施条件。

  公司已在印尼建设多个冶炼项目,包括华越公司年产6万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法项目、华科公司年产4.5万吨镍金属量高冰镍项目等,培养了一支极具战斗力的人才队伍,拥有丰富的印尼项目建设、运营、管理经验,为本项目的实施提供了极佳的人才基础。

  本项目拟采用行业领先的湿法高压酸浸冶炼工艺,该工艺技术方案成熟可靠。公司与青山集团合作的华越公司年产6万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法项目已顺利投料试产,其采用与本项目相同的湿法高压酸浸冶炼工艺,将为本项目提供丰富的建设及生产经验。

  近年来,我国政府提出了“一带一路”倡议,支持中国企业“走出去”。“一带一路”倡议亦获得了印尼政府的支持。本募投项目充分发挥公司和青山集团各自优势和资源,在印尼开展镍资源冶炼与深加工,符合印尼政府的产业规划和中国政府“一带一路”倡议,契合了公司“上控资源、下拓市场、中提能力”的发展战略。

  项目建设地点:项目建设在纬达贝工业园(IWIP)内,位于印度尼西亚马鲁古群岛中的哈马黑拉岛,属马鲁古省北马鲁古县。

  项目实施主体:公司控股子公司华山镍钴(印尼)有限公司。公司将在募集资金到位后以向该公司增资或借款的形式实施本项目。

  本项目建设内容包括洗矿、选铬、高压酸浸湿法工艺、硫磺制酸厂、石灰石厂及尾矿坝等工艺和配套设施,其他设施如供电、供水、生活区等由项目所在地的工业园区配套提供。建成后,本项目将有能力处理红土镍矿干矿量约1,040万吨/年。

  本项目产出氢氧化镍钴中间产品32.6万吨/年,折合镍金属量12.3万吨/年,钴金属量1.57万吨/年;另有选矿副产品铬精矿约50.6万吨/年。

  项目总投资额为1,596,273.92万元,拟使用募集资金投入金额为1,220,000.00万元,具体投资概算如下:

  根据项目有关的可行性研究报告,项目内部收益率为18.14%(所得税后),预计投资回收期(所得税后,含建设期)为7.74年,项目经济效益前景较好。

  本项目涉及的境外投资发改、商务部门备案和环评批复等相关手续正在办理之中。

  新能源汽车产业已经成为国家战略性新兴产业,被寄予实现汽车产业转型升级的厚望。近十年来,国家密集出台新能源汽车相关政策对行业发展提供了全方位支持。全球范围来看,主要国家和国际主流车企亦在加快电动化转型布局,电动汽车对燃油汽车的逐步替代已明确成为未来长期发展趋势。

  随着《“十四五”可再生能源发展规划》进一步明确可再生能源在国家能源体系中的重要地位,风电及光伏等新能源发电装机量有望快速提升,预计在“十四五”期间风、光发电量将实现翻倍。在减少弃风弃光、最大限度提升风光发电利用率的需求推动下,风光配储已成为新能源发电模式的必选项。

  作为新能源汽车及储能系统的核心部件,锂电池获得了巨大的发展机遇,而锂金属作为锂电池最重要的金属原材料,其在正极材料、电解液等多个锂电池重要材料中扮演着重要的作用,其需求量亦随着锂电池行业的持续增长而大幅提升。根据市场调研机构数据,锂电池行业对锂产品的消耗逐年增长,电池行业用锂量占比从2015年的35%增长至2021年的74%。未来,随着新能源汽车产业的持续爆发式增长及储能行业的快速渗透,锂电池对于锂金属的需求量预计将继续保持高速增长。

  作为全球新能源锂电材料行业领导者,公司认为有必要抓住锂金属行业市场机遇,发挥公司在资源开发、一体化布局等方面的优势,在锂业务板块强化布局,充分享受新能源汽车及储能行业的发展红利。

  受益于新能源行业的快速发展,碳酸锂、氢氧化锂等锂电池生产所需的核心原材料需求量持续处于供不应求的局面。据亚洲金属网统计,2021年我国电池级碳酸锂均价达到121,533元/吨,较2020年碳酸锂均价上涨175.60%;2021年我国电池级单水氢氧化锂均价达到114,344元/吨,较2020年氢氧化锂均价上涨120.41%。

  在行业需求持续增加的背景下,公司认为有必要在锂盐板块加强布局,充分享受新能源汽车行业发展红利。锂盐项目的建设投产将有利于公司把握行业景气度提升所带来的发展机遇,进一步推动公司业务规模扩大和产业链延伸,为公司持续提升盈利能力注入优质增量。

  作为全球新能源锂电材料行业龙头企业,公司在镍、钴等三元锂电池重要金属原材料领域已有深入布局,并形成了从资源到材料的一体化业务模式,在锂金属亦有所布局。公司通过参股澳大利亚上市公司AVZ布局了刚果(金)Manono锂矿,并积极布局锂电池回收业务,衢州制造平台成功入选工信部发布的符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》第一批5家企业名单。2021年,公司通过收购取得津巴布韦Arcadia锂矿,有利于公司强化上游锂资源布局,对公司中下游产业链形成强有力的资源保障。

  本次在广西玉林布局电池级锂盐项目,项目建成投产后将新增电池级碳酸锂产能27,724吨/年、电池级单水氢氧化锂产能25,286吨/年,可以有效加强公司在锂金属领域的一体化布局,使得公司成为横向覆盖镍、钴、锂三种核心金属原料,纵向覆盖从资源到材料全产业链的一体化龙头企业。本次锂业务布局符合公司“十四五”期间战略发展规划,切实落实把新能源锂电材料产业作为重点发展的核心业务,坚持走“上控资源、下拓市场、中提能力”的转型升级之路的发展思路。

  为全面提高资源利用效率,协同推进经济高质量发展和生态环境高水平保护,国家陆续发布《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》《新时代的中国能源发展》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》等相关规划、指导意见及管理方案,以构建资源循环利用体系为着力点,引导以新能源汽车及储能行业为代表的新能源行业不断发展,增强以可持续性发展为核心的企业竞争力。

  本项目作为公司完善新能源产业链的重要拼图,可以在现有锂电新材料的基础上增加电池级碳酸锂和电池级单水氢氧化锂产能规模,进而支撑下游新能源行业对锂盐产品不断增长的市场需求。本项目的实施有利于我国新能源产业的共同发展,符合国家产业政策,受政策鼓励,具有可行性

  公司作为国内三元前驱体产品的主要供应商之一,产销规模和技术开发能力处于行业前列,已建立覆盖国内外市场的销售网络。公司下游主要客户包括LG化学、浦项、容百科技、当升科技、巴斯夫杉杉等行业内主流正极材料企业,该等企业生产三元正极材料所用的主要原材料包括三元前驱体及碳酸锂、氢氧化锂等锂盐材料。因此,公司锂盐业务与公司现有三元前驱体业务在客户资源以及销售渠道上可实现良好的协同效应。

  凭借领先的技术开发能力和稳定的产品供应,公司已在行业内积累了较高的声誉,与业内主要客户建立了长期、稳定的合作关系。公司通过上述项目的建设投产,可以充分发挥公司市场渠道协同效应,继续扩大公司与下游客户的合作伙伴关系,加速渗透锂电池行业客户市场,进而为公司拓宽业务布局奠定坚实基础。

  公司具备专业的人才队伍,团队核心成员已在行业内深耕多年,具有丰富的锂盐项目建设及运营经验,可以为本项目提供强大的人员保障。

  本募投项目以锂辉石为原料,采用硫酸法工艺技术生产电池级碳酸锂和电池级单水氢氧化锂,该工艺技术方案成熟可靠。此外,本项目由中冶科工下属中国恩菲工程技术有限公司负责总体设计。中国恩菲拥有有色行业唯一的全行业工程设计综合甲级资质,其强大的有色行业工程设计能力和丰富的项目设计经验将为项目的顺利实施提供有力保障。

  项目实施主体:公司全资子公司广西华友锂业有限公司。公司将在募集资金到位后以向该公司增资或借款的形式实施本项目。

  本项目建设内容包括硫酸法生产工艺的所有生产系统及其配套的生产辅助设施和生活办公设施等。建成后的锂辉石精矿处理规模达到38.9万吨/年。

  本项目产出电池级碳酸锂27,724吨/年、电池级单水氢氧化锂25,286吨/年及副产品元明粉、锂硅粉。

  项目总投资额为211,597.12万元,拟使用募集资金投入金额为150,000.00万元,具体投资概算如下:

  根据项目有关的可行性研究报告,项目内部收益率为36.51%(所得税后),预计投资回收期(所得税后,含建设期)为4.73年,项目经济效益前景较好。

  公司拟将本次非公开发行募集资金400,000.00万元用于补充公司流动资金,以进一步优化公司资本结构,满足公司未来业务发展的资金需求,增强持续盈利能力,完善产业布局,加快推动创新升级转型。

  公司历经十多年的发展,已完成了总部在桐乡、资源保障在境外、制造基地在中国、市场在全球的空间布局;形成了资源、有色、新能源三大业务板块,打造了从钴镍资源开发、冶炼,到锂电正极材料深加工,再到资源循环回收利用的新能源锂电产业生态,在保持全球钴行业领先地位的同时,致力于成为全球新能源锂电材料领导者。随着公司在锂电新能源材料产业链的一体化投资布局,业务经营规模迅速扩大,产业链上游资源端布局、冶炼能力提升、三元前驱体和正极材料业务延伸,以及锂业务板块新市场开拓和新产品创新研发等,均不断增加对运营资金的需求,因而亟需补充流动资金,以增强公司持续经营能力。

  自2015年上市以来,公司通过资本市场募集资金和自筹资金的方式相继投资建设了从钴镍资源开发到锂电材料制造一体化产业链的多个新建产能项目,伴随相关投资项目的陆续建成,未来三年,公司亟需大量的流动资金来保证投资项目的顺利达产,保障投资项目经济效益的顺利实现。

  截至2022年3月31日,公司资产负债率为64.84%,处于相对较高水平;流动比率为1.33,速动比率0.94,处于较低水平。通过股权融资优化资本结构,有助于降低公司的财务风险,提高公司的抗风险能力。

  本次发行将有效提高公司的资金实力,有力支持公司主营业务开拓,巩固公司领先的市场地位,提高公司盈利能力和可持续发展能力,助推公司发展成为全球新能源锂电材料行业领导者。

  本次发行完成后,公司的总资产与净资产均将增加,可有效降低公司资产负债率和财务成本,提高公司财务的抗风险能力。随着募投项目的建成,公司盈利能力进一步得到提高,发展潜力也会随之增强。本次发行完成后,由于募集资金投资项目需要一定的建设期,短期内公司净资产收益率将会受到一定影响,但从中长期来看,随着项目陆续产生效益,公司收入和利润水平将逐步上升,公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

  综上所述,公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要,投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景,募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益,为股东带来丰厚回报。本次募集资金投资项目的实施,将进一步壮大公司的规模和实力,增强公司的竞争力,促进公司的持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。

  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开,与公司主营业务高度相关。本次发行募投项目的实施将为公司新能源材料业务提供稳定、低成本的原料保障,进一步扩大高镍三元前驱体生产所需的原材料供应,卡位下游龙头企业新能源材料供应链,满足其日益增长的市场需求,同时布局锂盐加工环节,进一步稳固公司行业地位,扩大公司业务和收入规模。因此,本次发行将进一步夯实“上控资源,下拓市场,中提能力”的转型升级发展思路,提高公司盈利能力,促进公司的长期可持续发展,助推公司发展成为全球新能源锂电材料行业领导者。

  本次发行完成后,公司注册资本、股本总额将相应增加,公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记备案。除此之外,公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

  本次非公开发行不超过476,293,655股(含本数),本次发行完成后公司股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

  本次非公开发行股票完成后,公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行完成后,公司主营业务仍为新能源锂电材料和钴新材料产品的研发制造。

  本次发行完成后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,公司资产负债率有所降低,有利于优化公司资本结构,提高公司偿债能力,增强公司抵御财务风险的能力。

  本次发行完成后,公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间,因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是,本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持,公司未来的发展战略将得以有效实施,公司的盈利能力将得到全面提升。

  本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加,随着募集资金的合理使用,公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次非公开发行完成后,公司的资产规模将进一步扩大,有利于降低公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况,亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  公司所处新能源锂电材料和钴、镍、锂新材料行业受宏观经济环境、市场供需状况以及下游新能源汽车、3C消费电子及储能等产业发展的影响较大。公司面临复杂的宏观经济环境和行业调整周期,同时受新冠肺炎疫情影响,国内外经济发展形势不确定性增加,对公司的生产经营带来了诸多挑战。

  由于公司经营业绩受宏观经济和行业波动的影响较大,如果未来全球经济发生较动、我国经济出现滞涨甚至下滑,国民总体需求呈下降态势,进而影响新能源锂电材料产业市场需求,则公司经营业绩将可能受到不利影响。

  公司主要产品为锂电三元前驱体材料、钴、镍、锂新材料及铜产品。受全球经济形势、供需关系、市场预期、投机炒作、新冠疫情等众多因素影响,钴、镍、铜、锂金属市场价格具有高波动性特征,进而传导引致产品市场价格波动。近年来,受钴、铜等金属市场价格变动影响,公司的经营业绩出现一定幅度波动。如果未来钴、镍、铜、锂金属价格出现较大幅度下跌,带动公司主要产品的市场价格下滑,进而可能导致公司出现存货跌价损失,以及经营业绩不及预期、大幅下滑或者亏损的风险。

  公司境外经营可能面临多种风险,从而对公司境外子公司的经营管理、财务状况等带来不利影响,包括但不限于:1、当地政局不稳、骚乱、罢工、疫病、自然灾害等导致建设、生产或供应中断;2、国家、政府违约、当地合作企业违约等导致公司资产或生产经营受损;3、当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活动;4、当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化,当地政府外交政策出现不利变化;5、交通、电力、通讯等基础设施状况可能落后于当地企业生产发展速度,不能满足生产经营需要;6、境外国家语言习俗、经营环境、法律体系等与国内相比,存在较大差异。

  在经营过程中,公司中方管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商业规则的理解可能存在偏差,执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位,造成公司管理难度增大。另外,随着公司在刚果(金)、印尼和津巴布韦业务的不断拓展,公司如不能及时建立相适应的管理架构、配备关键管理人员,则将导致境外经营风险增加。

  公司生产过程存在一定的安全生产风险。第一,公司生产使用硫酸、盐酸、液碱等危险化工品作为辅料,危险化工品如存储或使用不当,可能导致安全事故;第二,设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故;第三,将来公司采矿活动大规模开展时,也存在发生矿山意外事故的可能。尽管公司2019年至今未发生重大安全事故,但未来仍可能发生安全生产事故,存在可能导致公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡的风险。

  公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规,取得相关环保许可,并接受国家有关环保部门的检查。近年来公司已投入大量资金和技术力量用于环保设备和生产工艺的改造,并按照国家环保要求进行污染物的处理和排放,但未来国内可能实施更为严格的环保标准,采取更为广泛和严格的污染管制措施,公司的环保成本和管理难度将随之增大。

  近年来,公司已组织研发了多种型号三元、单晶应用等系列产品,部分已经实现批量生产、批量销售,部分已获客户认证通过,但仍有部分产品尚在开发认证过程中,存在较大不确定性,可能会导致无法完成预期目标的风险。同时,新能源锂电材料行业应用市场、环境对于产品性能和品质的要求较为严格,技术更新升级较快,公司能否在这个过程中抓住机遇,持续技术创新、改进工艺和材料、开发新产品,实现研发、生产、销售的率先突破存在一定的不确定性。如公司在新产品研发、认证、销售方面不能跟上产业发展步伐,或者下游厂商选择或开发其他潜在技术路线,则有可能导致转型升级不及预期的风险。

  公司生产经营所需的原材料镍、钴、铜、锂等大宗商品市场价格波动较大,为规避和转移现货市场的价格波动风险,保持公司经营业绩持续、稳定,公司决定充分利用金融市场的风险对冲功能,对公司生产经营所涉及的主要金属品种镍、钴、铜等开展衍生品业务,减少因价格波动对公司生产经营带来的影响和风险,进而提升公司生产经营水平和抗风险能力。尽管公司建立了较为完善的期货业务管理和风险控制制度,但由于期货套期保值业务实行具有杠杆作用的保证金交易制度等原因,公司仍存在期货交易带来的风险,如市场价格异常波动的风险、操作失误导致的风险、期货交易保证金



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2022-07-24
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